来源/财富中文网

作者/Yvonne Lau

2019年，拥有Tim Hortons、汉堡王（Burger King）和炸鸡品牌Popeyes的加拿大美国合资公司Restaurant Brands International与位于纽约的私募股权基金Cartesian Capital携手合作，将Tim Hortons高档专营店Tims Coffee House引入中国市场。

自此，Tim Hortons在上海的人民广场开设了第一家店，随着业务迅速扩张，为迎合中国消费者的口味，其也在不断地调整菜单。

尽管2020年疫情爆发，但该公司销售仍急速增长。目前，Tim Hortons中国公司拥有200家门店，覆盖包括北京、杭州和重庆在内的10个城市，其2021年销售额预期达1.03亿美元。红杉中国、腾讯等投资方希望中国能成为Tim Hortons在加拿大以外最大的市场，其目标为截至2026年，门店数量增加到2750家。

Tim Hortons中国的首席执行官卢永臣表示，为了达到这个目标，公司计划每36小时开一家新店。

但问题是，如此迅猛的扩张需要大量的资本。在过去的一个月里，随着中国和美国监管部门先后重拳出击，总部位于中国的企业几乎不可能通过赴美IPO这一可靠的途径筹集现金。

上个月，中国出台新规定，要求到美国上市的中国企业必须先获得国家网络安全监督机构的批准。与此同时，美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）的主席加里·根斯勒表示，他已经要求该委员会的工作人员“暂停”放行利用第三方空壳公司上市的中国公司，除非这些公司加强自身对政治和监管风险方面的披露。

因此，Tim Hortons中国想出了一个新颖的变通方法——通过与Silver Crest Acquisition Corp.（SPAC）合并上市。后者是一家在美国上市的特殊目的收购公司，投资方为私募股权公司上达资本。

根据Silver Crest在8月16日提交给美国证券交易委员会的文件，这笔交易对Tim Hortons中国的估值为17亿美元，预计将在今年第四季度完成。在中美关系趋于紧张的背景下，该交易将成为中国企业利用在美上市的SPAC触及全球投资者的一次试水。

01现在是最好时机

借助SPAC上市的中国企业或许可以从中美政府监管的不确定性中获益，至少目前是这样。

“有很多公司都在等待中国监管机构出台最终规则，它们也面临着来自美国证券交易委员会更严格的信息披露要求。就目前而言，只要SPAC能够为这些公司提供一条退出途径，它们就会有兴趣。”总部位于北京的Gavekal Research的企业分析师托马斯·加特利说道，“我怀疑Cartesian Capital（Tim Hortons中国投资者）为了防止新规定引发诸多问题，想现在就退出。”

对于Tim Hortons中国来说，通过SPAC在美上市意味着，公司可以更快获得全球资本来推进它的大规模扩张计划。

华兴证券的宏观及策略研究主管庞溟表示，对高增长行业的初创企业而言，SPAC合并交易是一种更快、更灵活、更低成本的方法，能够帮助它们在更短的时间内完成上市募资。

此外，有别于受中国政府重点关注的本土科技巨头，咖啡连锁店业务不太可能引起监管部门的注意。

加特利指出，Tim Hortons中国“似乎是一家没有什么争议的公司。它们所在的行业并不在负面清单上，所以我不认为它们通过SPAC上市会引发强烈反对”。庞溟补充说，食品、饮料、制造业等特定行业的公司、中小市值公司以及那些行事低调的公司，受到中国新监管规定的影响较小。

根据Refinitiv的数据，到目前为止，中国企业今年美国IPO的总规模已达近130亿美元。

7月，滴滴出行无视了官员推迟上市的警告，在纽约证券交易所（NYSE）完成44亿美元的IPO。数天后，中国监管部门宣布要对该公司实施网络安全审查。受该事件影响，中国企业赴美上市的通道自此陷入停滞。

中国国务院随后颁布法令，要求将海外上市的国内企业接受更严格的审查，该新法规聚焦于网络安全和消费者数据保护。同时，网信办表示，所有用户规模超过100万的公司在海外上市前都必须经过网络安全审查，而这几乎涵盖所有具有一定规模的中国互联网公司。

数十家中国公司随即叫停或放弃了赴美上市计划。

Tim Hortons中国表示将遵守所有法规，并将在纳斯达克（Nasdaq）上市前把所有的中国消费者数据转移到一家在岸公司。加特利指出，鉴于Tim Hortons中国可能收集到的数据敏感性较低，“我猜，它们在通过新的网络安全审查方面不会有什么问题”。

02SPAC也有风险

但SPAC这一替代方案仍然存在风险。庞溟警告称，中国有关海外上市的监管“充满了不确定性”，“投资者要警醒的是，中国的监管框架可能还会出现巨大的变化”。

开元资本的首席投资官布罗克·西尔弗斯表示，在中国寻找交易的在美上市SPAC公司仍然面临着“很大的风险”。他说， Tim Hortons中国的交易仍需得到中美两边监管部门的批准。就目前形势而言，交易的进行也无法得到保证。该公司为解决监管问题，已将中国顾客数据排除在交易之外。但西尔弗斯称：“尚不确定这是否足够。即使这笔交易最终顺利完成，也似乎不太可能引发并购这种中国企业的浪潮。”

Baker McKenzie的北美证券诉讼主管佩里·韦纳说，鉴于这种不确定性，以及本世纪初反向并购热潮期间中国企业出现过许多欺诈事件，空壳公司可能不大愿意与可以实施SPAC上市的中国公司合作。“随着中国企业正成为美国SPAC公司的收购目标，投资者应该预期会出现更加严格的监管审查。如果管理不善，SPAC并购会带来灾难性的后果，对公司和股东来说都是如此。”

美国方面也可能带来一些障碍。

詹斯勒说，美国证券交易委员会将对任何有大量中国业务的公司的IPO申请实施“有针对性的额外审查”。他在8月17日通过推特（Twitter）视频重申立场，称：“我认为，想要从美国投资者那里融资的中国公司应当披露更多的信息，以便于我们做出明智的投资决策。”

Tim Hortons中国可能会遇到较少阻力。即便如此，加特利警告说：“它仍然面临着枪打出头鸟的风险。”