来源/市界

作者/雷彦鹏

一周之前，52岁的双汇“废太子”万洪建还说，自己计划在香港开店，卖家乡的卤制猪头肉、肘子、红烧肉。

外界以为，双汇“父子矛盾”一事将暂时平息。谁能料到，仅一周后，万洪建却突然爆出又一堆“大瓜”。这一次，信息量更是高密度。

有网友直呼：“瓜太大，难以消化。”“这是想把他爹送进去吧？”

自从万洪建的职务被免去后，双汇发展与万洲国际的“瓜”就未断过——万洪建多次现身媒体版面，曝出父亲万隆与这两家上市公司的“不光彩之事”，而且信息量一次比一次大。

这期间，万洪建没有称万隆父亲，而是称他“万隆先生”“老强人”或“万老板”。最终，他还总结了81岁老父亲的一生：“从公司到家庭，你后期所做的坏事与前期做的好事一样多。”

万洪建还评价万隆：“他在漯河就是一个神，在我们家也是神，他是一位能人、狠人、恶人。”

01儿子指控父亲”七宗罪“

6月中旬，万洲国际公告，免去万洪建执行董事、董事会副主席等所有职务。

从7月中旬开始，万洪建就开始了各种爆料。结合此前《新京报》和《第一财经》的报道，以及《万洪建：我眼中的父亲和万隆》一文，综合梳理，万洪建大致主要指控了万隆“七宗罪”：

1、万隆和沈瑞芳姘居（已有配偶的人又与他人同居）近20年，把自己的糟糠之妻抛弃在漯河，不允许别人把她接到香港。

沈瑞芳是何人？据万洪建所说，她是万隆的贴身秘书。

6月中旬，万洪建去找万隆讨论万洲国际CEO人选，矛盾爆发的直接导火索就是沈瑞芳。当时，万洪建与万隆不欢而散之时，正是沈瑞芳呵斥万洪建，让他出去，万洪建才“完全崩溃”。“我大声狂呼——滚！以拳头砸向靠墙的房门，用头撞击玻璃墙柜。”

沈瑞芳曾告诉万洪建及其夫人，如果想跟万隆说什么，先告诉她，由她判断要不要跟万隆讲；万洪建如果想跟老爷子搞好关系，也必须通过她。

新浪财经报道称，沈瑞芳与万隆生活多年，并生有私生子，直接造成家庭内部分崩离析、极少沟通。弟弟万宏伟在香港甚至只能租房住。

2、全家人都怕万隆，兄弟们都在看心理医生。

万洪建对新浪财经表示，“我非常、非常、非常怕我的父亲，怕得不得了……”不敢给父亲提意见。

“一般普通家庭的温馨在我们家丝毫没有。我们兄弟几个都在看心理医生。家里任何一人对我爸爸都非常怕，我妈妈非常怕他，怕得不敢给他说一个不字。他是家里的皇上。”

3、2007年，双汇的国企改制进入尾声，万隆私下获得2亿美元对价款项，牵扯到5%的双汇股份。过了15年，这笔巨额收入至今没有申报、纳税。

这件事较为复杂，包括双汇的股权变更历程以及相关法律问题，下文展开讲。

4、以收购（史密斯菲尔德）成功为借口，万隆联同秘书自我奖励50多亿港币；2017年，将原本承诺授予管理团队的3.5亿股万洲奖励股票，全部装入他一个人的口袋。

万洲国际年报显示，2017年，万隆的薪酬高达2.91亿美元（约合人民币20亿元），其中包括200万美元的基本薪金及2.89亿美元的股票奖励。当年，他是全球薪酬最高的高管之一。

5、万洲没有实际的生产运营，实际上是双汇与史密斯菲尔德的拼盘，通过各种眼花缭乱的财务手段，复杂的架构，将国内双汇的钱不露痕迹转出境外，从来没有逆向回流过。

2013年，万隆作出了一个重大决定——双汇国际（现在的万洲国际）斥资71亿美元，并购美国最大同时也是全球最大的猪肉企业——史密斯菲尔德（Smithfield）食品公司。

彼时，这是中美历史上最大的跨国并购案。对于这桩“蛇吞象”式并购，万洪建曾提出异议。他认为，美国业务基本已经成熟，没有太大发展空间，并购一旦出现问题，可能会动摇根基。

但万隆认为，万洪建提出不同想法，“是大逆不道”。

万洪建称，他想阻止这次收购，特意喝了酒，借酒壮胆才敢找万隆。

6、郭丽军没有经商头脑，但听话、老实，最容易被驯服，更便于被驾驭。

郭丽军为双汇发展与万洲国际的“老臣”，跟随万隆多年。8月12日晚，万洲国际公告称，万隆辞任行政总裁，执行董事郭丽军从首席财务官升职为行政总裁，继任万隆的职务。

万洪建认为，郭丽军虽然精通财务，但并不懂双汇的产、供、销、研，连自己本身主导的万洲外汇对冲，这两年给万洲带来的累计亏损，超过千万美元。但父亲认为郭丽军尽管没有经商头脑，没有肉制品和屠宰业的业务综合运营能力，但是他听话、老实，最容易被驯服，更便于被驾驭。

“我这次与万隆先生的冲突，导火索在于CEO的人选问题。我还没有开口，强人就开始暴怒，谈话变为怒骂。”这最终导致了万洪建被“废”。

7、今年2月，万隆与郭丽军一起签发“关于调整美国六分体价格建议”，高价进口10万吨美国冻肉，致中国双汇损失8亿人民币，这是一种“肥美损中”的行为。

双汇发展半年报显示，公司上半年实现营收348.42亿元，同比下降4.14%；归母净利润为25.37亿元，同比下降16.57%。利润下降的主要原因是，2020年同期冻品盈利基数较高、本期由于中外价差收窄进口肉盈利下降、员工及市场费用的投入增加等。

截至6月底，双汇发展存货账面价值77.58亿元，较上年末的63.78亿元增加约21.64%，占总资产的比例也增加了6个百分点。主要原因是屠宰规模扩大，增加了冻品库存。存货中，鲜冻猪肉最多，账面价值为46.14亿元，较上年末的25.81亿元增幅达78.78%。

万洪建称，郭丽军为了迎合老板的重美战略，不顾双汇的强烈反对，强行将进口美国六分体价格提高5000元/吨。如今，这些昂贵的冻肉正躺在双汇的仓库里，成为双汇的巨大潜亏，“大把钞票，又从太平洋上空飘到了美利坚合众国”。

02万隆是如何控制双汇的

针对万洪建的“爆料”，8月18日，万洲国际公告称，万洪建对本集团提出的指控，不真实且具有误导性，公司保留向万洪建及/或对指控需负责的人士采取法律行动的权利。

不过，有些事还是值得拿出来说一说的。比如，万洪建提到的关于双汇改制一事。

双汇的前身是漯河肉联厂。1968年，万隆进厂工作。1984年，厂里职工“票选”厂长，已经44岁的万隆全票当选。彼时，这家肉联厂已经资不抵债，处在倒闭的边缘。

当上厂长后，万隆通过铁腕治理，厂子很快就实现了盈利。1992年，肉联厂的第一支火腿肠诞生，万隆将其命名为“双汇”。1994年，万隆以肉联厂为核心，组建并成立了双汇集团。

1997年，脱胎于双汇集团的双汇实业（即现在的双汇发展）的营业收入已达21.64亿元。次年，双汇实业发出上市申请。同年12月，双汇实业在深交所成功上市。

2000年，“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”，股票简称也由“双汇实业”变更为“双汇发展”。

在2006年之前，万隆带着双汇不断壮大，不过，他只不过是一个杰出的“打工人”。那时候，双汇发展的控股股东是双汇集团，实际控制人是漯河市国资委，并且后者100%持有前者。

之后，万隆进行了几次重要的资本运作，使得双汇发展的实际控制人变更了多次。

2006年，双汇国际（即现在的万洲国际）在开曼群岛注册成立。

同年，双汇改制，万隆引来了高盛集团和鼎晖投资，此二者通过共同控制的香港罗特克斯有限公司（简称“罗特克斯”），以20.1亿元取得了漯河市国资委持有的双汇集团的100%股权，高盛持有51％，鼎晖持有49％。

由此，双汇集团整体变更为一家外商独资企业。

一直以来，双汇都是漯河人的骄傲。因此，“双汇变成外资”，在当时引起了广泛的议论，甚至不乏“贱卖国有资产”“国有资产的流失”的声音。

也有专家指出，双汇的发展历程证明了国有企业一样可以做好做大，双汇作为上市公司，有良好的市场融资能力，并不存在严重的资金瓶颈，引进财务投资者没有必要。

不过，万隆很坚持。他的说法是，双汇要做大，尤其是做成跨国性的公司，没有国际上大财团的支持做不到。

紧接着，双汇又进行了管理层收购（MBO）。

2007年，股权变更和资本运作拉开帷幕。10月，高盛和鼎晖进行了内部重组，成立Shine B公司（由鼎晖Shine持有50%，高盛持有30%，淡马锡持有12%，新天域持有8%）100%持有双汇国际，之后又间接100%持有罗特克斯。

与此同时，由万隆及双汇高管于2007年设立的兴泰集团，通过“增资扩股”的方式也开始将资本注入双汇国际，并通过子公司雄域公司持有双汇国际股权。

随着高盛与鼎晖的逐渐淡出，兴泰集团对双汇国际及双汇发展一步步增强控制。

一系列操作之后，最终，双汇国际成了双汇发展与双汇集团的控股股东。到2010年，在英属维尔京群岛设立的兴泰集团，成为了双汇国际与双汇发展的实际控制人。

2012年，双汇集团及其控股股东罗特克斯将肉类资产及关联业务装进了上市公司双汇发展。2013年，双汇国际斥资71亿美元，并购了美国的史密斯菲尔德（Smithfield）食品公司。

基于此，双汇国际成为了全球最大的猪肉加工企业。

2014年，双汇国际更名为万洲国际，并且在整合上百家所属公司后在香港上市。

年报显示，兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东），通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的员工（截至2020年年末，共计218名，简称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额。

截至2020年12月31日，受益人中持有受益份额最大的为万隆，其直接和间接持有的受益份额比例约为45.55%。

万洪建称，双汇的股权变更和资本运作，堪称“史诗级的经典教程”。

“双汇发展是如何一步步变成万洲国际的，这中间有6-7层的资本运作。有一个专业的人花了几个月的时间，才把这中间的逻辑理清楚。但老爷子唯一的漏洞就留在了鼎晖给他的巨款上。”万洪建对新浪财经表示。

万洪建表示，万隆觉得，双汇与万洲所有一切，都是他个人的，其他人的份额，都是他的赏赐，他愿意给多少，其他人根本无权置喙。

03万隆会有牢狱之灾？

至于万洪建提到的，“2007年，双汇的国企改制进入尾声，参与国企改制的鼎晖公司不知何故，私下无偿授予万隆先生5%的双汇股份，由于双方无法或不愿公开此项交易，于是这5%的股份就直接转卖给了香港一家公司，而万隆私下获得了2亿美元的对价款项。”

2007年到现在，已有15年。万洪建称，这笔巨额收入至今没有申报，至今没有纳税。

双汇国企改制和MBO时，股权变更和资本运作令人眼花缭乱，外界很难看出。

如果万洪建所言属实，那么，万隆将面临什么？

北京市京师律师事务所合伙人、家企资产传承法律事务部主任张璐向市界表示，股权转让属于资本利得，在中国叫做财产转让所得税，股东是个人的，应该缴纳个人所得税。不过，仅从目前万洪建的说法来看，很多具体的问题还不明晰。

“比如，无偿赠与的这5%股份，它的合法性是不是站得住脚？有没有涉及侵犯他人的利益？这种赠与是有效的还是无效的？如果是无效赠与，那就涉及侵占公司资产了。目前，信息量有点小，还都是有各种可能性。”

张璐表示，针对偷逃税行为，一般情况下，根据税收征收管理办法，首先是追缴税款，然后还有罚款、滞纳金，这属于行政处罚。如果拒不申报，或者不交罚款，或者是第二次及以上偷逃税，对应的就是牢狱之灾。

如果是首次偷逃税，且仅是偷逃税一项行为的话，尚不会涉及刑事犯罪。“范冰冰案”就是例子。2018年，范冰冰及其担任法人的企业少缴税款2.84亿元，其中偷逃税款1.34亿元。最终，范冰冰及相关主体被追缴税款、滞纳金及罚款共计8.84亿元，但是“人没事”。

那么，罚款到底罚多少？

根据我国税收征收管理法第63条规定，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

不过，张璐称，逃税行为是有追诉时效的，行政处罚追溯时限是五年，刑事处罚追溯时限是十年。仅从目前万洪建爆出来“万隆偷逃税2亿美元”本身来说，已有15年，处罚追溯时限已过。因此，若属实，万隆可能面临的只是补缴税款和滞纳金的问题。

“相关权力机关是否会视案件的恶劣程度申请延长追溯期限，那就属于特殊情况处理了。”张璐称。

河南豫龙律师事务所付建律师告诉市界，如果到了刑事处罚这一步，那么，会依据《刑法》规定进行量刑：

第二百零三条规定：纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，致使税务机关无法追缴欠缴的税款，数额在十万元以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处欠缴税款一倍以上五倍以下罚金。

第二百零一条规定：纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

付建律师表示，如果2亿美元的事属实，且已涉及刑事责任，还得看具体属于什么性质。

目前，这个事件尚不明晰，尚待继续有“瓜”出来。张璐律师也表示，万洪建的爆料，相当于公开举报，后续很可能会有相关部门去调查，不妨让子弹再飞一会儿。