来源/快消

作者/李珂

近日，广州百事可乐饮料有限公司（以下简称：百事公司）新增被执行人，执行标的约39万元，案件涉及与广州市番禺区某经销商的合同纠纷，执行法院为广东省广州市越秀区人民法院。

事发2020年，涉案经销商（以下简称：经销商A）将百事公司及该司区域主管陈某、专职业务员许某和冯某起诉至越秀区人民法院。在长达两年的拉扯后，法院一审认为经销商A要求被告百事公司支付尚欠的市场费用48.43万元，合法有理，予以支持。同时，经销商A同意从上述拖欠的市场费用中扣除补货及折扣券金额，因此，被告百事公司应支付尚欠市场费用39.06万元。

“拿回”近40万元费用的背后，经销商A和百事公司之间究竟发生了什么，又有哪些值得同行借鉴，企业规避的经验和教训呢？

40万元的纠纷，从何而来？

快消君获取的该案《买卖合同纠纷民事一审判决书》（以下简称：《判决书》）显示：经销商A与被告百事公司于2016年1月1日签订 《城区经销商经销合同》，约定被告百事公司授权经销商A在广东省市桥、沙湾、石基镇范围内经销其产品。合同签订后，经销商A依约经销被告百事公司的产品，经销区域内的销售市场拓展事宜全部由许某、冯某操作。

合同期内，经销商A作为一级批发商， 每月根据许某、冯某提供的二级批发商的需求明细及数量向被告购买产品，并按照许某、冯某提供的二级批发商的订单向二级批发商供货。经销区域范围内的产品销售政策也全部按照许某、冯某的安排进行。

经销商A认为，为了提高销量， 二级批发商会采取搭赠产品的方式销售，造成产品实际销售单价低于经销商A的供货价，由此造成了A的损失。此外，许某、 冯某销售团队辅销人员的工资也由经销商A垫付。

按照原被告之间的合作模式，经销产品的销售政策由被告百事公司制定，产品的市场销售及业务拓展由被告业务人员具体执行。经销商A按照被告业务人员的指导进行产品批发，赚取的只是产品的配送费用，经销产品的相关市场拓展费用应当由被告百事公司承担。

此外，被告百事公司的业务员对经销商A每月垫付的产品市场推广费用也进行了确认。因此，在双方终止合作时，被告百事公司应当将经销商A垫付的全部费用返还。不过，双方终止合作后，上述欠款经销商A曾多次向被告百事公司催讨，被告百事公司却一再拖延。

对于经销商A的诉求，百事公司认为：该经销商与百事公司的债权债务关系已结清，其现有的证据不足以证明被告百事公司拖欠其市场费用，因此，经销商A无权向被告百事公司主张任何权利。

此外，根据涉案合同约定，被告工作人员仅是执行被告交付的销售工作，无权代表被告百事公司对费用进行核实确认，故被告陈某、许某、冯某的签字不能作为认定存在应付未付市场费用的定案依据。

对此，业务员陈某表示，经销商A提交的2018年6月之前的市场费用属实，但在2018年7月已经由公司货补给经销商A，并已全部结清。主管许谋也辩称，经销商A提交的对账报告均是本人签名，金额属实，但公司已通过货补的方式、余额的方式下发。

各执一词之下，问题的关键还在于，这笔费用百事公司究竟给到该经销商了吗？

市场费用，究竟怎么算？

《判决书》显示，根据经销商A提交的2018年1月至同年11月期间番禺百惠仓对账报告共计十一份。其中2018年11月对账报告则显示，当月市场费用剩余为“-484287.33元”，截止至2018年9月31日百事公司市场剩余费用为“-401463.53 元”；许某、冯某于2018年12月7日在该份对账报告上签字，并注明“百事可乐公司员工对数”。

经销商A表示，“根据涉案经销合同约定，百事公司协助经销商开拓销售活动，并派遣了员工协助下游市场的销售工作；双方虽没有约定市场费用，但在实际操作过程中，百事公司确认所发生的市场费用由经销商垫付，后期再进行返还。

不过，根据百事公司提交的2018年1月至同年12月期间 《海珠经销部百惠配送商补货对账单》共计十一份、《出货单》共计七十六份，其中详细载明被告百事公司已经以货补或增加账款余额的方式向经销商A支付了554551.46元。

百事公司表示，但根据我司内部系统核算，没有对方所主张的市场费用484287.33元，故没有支付过上述费用。此外，我司从未授权上述三名员工在对账报告上签字，且百事公司与经销商A签署的经销合同中也明确约定禁止员工在相应文件上签字，而经销商一开始就知道该三名员工无权代表公司。

对于百事公司的解释，经销商A则反驳称：554551.46元的补货费用，其实百事公司的业务人员已经在每月的对账报告中进行了抵扣，与本案主张的48万余元是两笔独立的费用。

可以看出，本案一个重要分歧在于，原、被告双方所主张的市场费用的计算依据不一致。

在经销商A看来，市场费用应当依据百事公司的业务员提供的订单，其中有部分商品由于搭赠的力度非常大，造成以销售价格低于经销商A正常的进货价格配送给商户，之间的价格差额带来了一定程度的损失；同时再加上垫付辅销人员工资等其他费用之和。

究其原因，在这场合作中，虽然百事公司确实未向经销商A发送任何关于商品销售价格的销售政策；但以低于正常进货价格配送的原因，则是业务员口头承诺根据公司的销售政策会有补助，并会通过加大赠品力度的方式补偿。在经销商A看来，这属于厂家层面的承诺。

然而，百事公司所主张的市场费用，则是根据其销售政策以及电脑后台所记载的出货数量所计算出来的赠品金额。此外，百事公司还表示，经销商A违反公司的销售政策，以低于进货价的销售价格配送商品，该行为是公司明确禁止的，因此不应承担任何责任。

不过，从法院判罚的结果来看，业务员给到经销商的承诺，并不是百事公司一句“公司明确禁止”就可以撇清关系的。

《判决书》显示，法院认为，虽然百事公司表示并未授权陈某、许某、冯某签名确认涉案市场费用，但被告百事公司确认该三名员工是对接经销商A的业务人员，三人也确认其是在工作过程中产生的签名，且对涉案金额无异议，该三人在对账报告上签名履行的是其职务行为。因此，百事公司的上述抗辩不被采信，法院据此认定被告百事公司截止至2018年12月7日尚欠经销商A市场费用484287.33元。

此外，经销商A与被告百事公司虽签订了《终止合作协议书》，但该协议书并无载明上述市场费用；此外，被告百事公司也确认该司并未支付上述市场费用。因此，现经销商A要求被告百事公司支付尚欠的市场费用484287.33元合法有理。

基于此，法院判定，扣除经销商A给当地后任经销商的73788.54元市场费用以及19945元补货费用，百事公司应立即支付尚欠市场费用390553.79元给经销商A。这场拉扯两年的官司，最终以经销商胜诉的方式落下帷幕。

后记

业内人士认为，由于厂家的保守经营，百事可乐在国内市场和可口可乐的差距正逐渐拉大，尤其是百事可乐原本就不强势的非碳酸饮料SKU，在市场的存在感越来越弱。而百事可乐当下在国内市场的发展受限，从侧面加剧了经销商的销售压力和垫款压力。

近年来，在我国饮料市场的“非碳酸”旋风中，各种茶类、果蔬类、功能类饮料逐渐成为市场主流。此时，可口可乐的果粒橙、酷儿，雀巢冰爽茶在市场上大行其道。百事可乐后知后觉地推出果缤纷和都乐，但这两个产品并不太适合中国人的口感。

在“康百联盟”成立后，百事可乐的非碳酸SKU几乎被“打入冷宫”。以佳得乐为例，虽然百事可乐依然会考核业务代表的佳得乐销量，但其销量基本靠经销商压货，出量也主要靠运动场所的销售点。业内人士认为，康师傅自有饮料品类丰富，只缺碳酸饮料品类，因此没必要在其他品类上加剧“内耗”。

伴随着各品类增长受限同时发生的是，百事可乐拓展市场的速度也逐渐落后于可口可乐、农夫山泉、元气森林等企业。一个例子是，在冷柜资源被空前重视的当下，百事可乐的冷柜却越来越少见于市场中，甚至部分百事可乐的既有冷柜中还经常出现竞争对手的产品。

回到官司本身，业内人士认为，类似于本案的纠纷在快消行业中并不算少见。不过，在很多情况下，经销商通常不愿意通过打官司的方式来解决类似纠纷。原因不仅在于很多文件和证据或许因日久遗失，亦或是不了解相关法律条款，没有足够的法律维权意识，即便赢得了官司，执行时间太长以及可能存在的进一步上诉，对于经销商而言都是不小的成本。

一业内人士表示，关于垫付的费用其实还有很多疑点，例如，业务员在实际对接经销商的过程中可能承诺了超过公司能批准范围的费用，亦或是经销商为了市场推广申请过多的市场费用导致市场的低价；但无论如何，从官司的层面来看，员工毕竟是企业的代表，而百事可乐想否认相关费用当然是不合法的。

本案中，经销商A在经营和维权过程中的细心留证和耐心拉扯，成了打赢这场官司的保障。这也给可能存在类似隐患的经销商再次提了一个醒：凡是厂家业务员承诺的东西，一定要落在纸面上，口头承诺在打官司的时候是不被采信的。

毕竟，在快消行业面临空前挑战的当下，越来越多企业对经销商和配送商的管理和市场执行方面，都因高傲的态度和压榨的手段被诟病；相较之下，更为弱势的经销商，不仅需要细致经营，更有必要小心留证，才能在适当的时候拿起法律的武器捍卫自身权益。