出品/雷达财经

作者/李亦辉

西安老字号“冰峰”汽水，将接受发审委的“大考”。

证监会信息显示，西安冰峰饮料股份有限公司（下称“冰峰饮料”）冲刺深交所主板IPO将在5月19日上会，这是公司更新招股书5个月后迎来的最新进展。

资料显示，冰峰饮料主营橙味汽水、酸梅汤等饮料的研发、生产与销售，主要产品有“冰峰”玻璃瓶橙味汽水、罐装橙味汽水、玻璃瓶酸梅汤、罐装酸梅汤等。

业绩方面，虽然2020年公司经营受疫情影响，但近三年营业与净利润呈现出逐年上升趋势。不过，公司报告期内存在多起诉讼纠纷、营收过于依赖单一产品、产能利用率不足仍扩产等问题，有可能成为其推进IPO的阻碍。

此外，冰峰超过80%以上的收入来自陕西省内，在当地拥有较高知名度，与凉皮和肉夹馍被称为“三秦套餐”。但全国覆盖面不足，让公司的营收规模受限。如今在新消费、新品牌的不断冲击下，如何让有着70多年历史的冰峰获得年轻消费者的青睐，也是摆在这家老字号面前的一大难题。

报告期发生多起诉讼

2021年7月，证监会官网披露了冰峰饮料IPO招股书；2021年12月，冰峰收首发反馈意见并更新了招股书。

招股书显示，目前糖酒集团直接持有冰峰饮料99%的股权，为公司的控股股东；剩下1％的股份则由久悦酒业持有，而后者被糖酒集团全资控股。

2016年，久悦酒业将冰峰饮料5%的股权转让给糖酒集团后退出，2019年又从糖酒集团处受让冰峰饮料1%股权。其中，糖酒集团由国企改制而来。

糖酒集团董事长张军，通过直接持股、担任其他股东执行事务合伙人以及受托其他股东表决权等合计控制糖酒集团91.83%的表决权。而通过糖酒集团和久悦酒业控制冰峰饮料100%的表决权，张军也成为公司实际控制人。

值得关注的是，冰峰饮料的核心产品橙味汽水归类为碳酸饮料，竞争对手主要为可口可乐和百事可乐。

早在2008年，糖酒集团改制后持有西安百事20%股权，2009年4月，张军受糖酒集团委派任西安百事副董事长。2021年1月，糖酒集团将所持西安百事20%股权转让给百事中国，张军于两个月后不再担任西安百事副董事长。

对于这一事实，在证监会问询后，冰峰更新后的招股书补充披露道，糖酒集团作为西安百事的股东期间，委派张军作为西安百事的副董事长，具有商业合理性。根据糖酒集团及张军出具的说明与承诺，张军任职西安百事副董事长期间不存在利益冲突或利益输送的情形。

目前，冰峰饮料、张军与西安百事之间不存在其他未到期协议或合作关系，西安百事与冰峰饮料之间不存在潜在纠纷。

实际上，根据招股书，在报告期内，围绕实际控制人张军出任法人的糖酒集团股权转让，发生了多起诉讼纠纷。

2017年10月，糖酒集团原职工股东邓宣琴、何参户等5人认为，张军与其签署《股权转让协议》后未足额支付股权转让款，于是起诉请求张军向其支付股权转让款。

张军方面称，股权转让的实质是糖酒集团的股权回购，根据股东会决议通过的《糖酒公司个人股权收购方案》等文件，股权回购价款中需扣除上述方案实施后享受的历年分红款。西安市莲湖区人民法院支持该说法，于2019年7月18日驳回了邓宣琴、何参户等5人的诉讼请求。

有相似事由的何参户、姬有成等7人，起诉糖酒集团未向其支付2016年度分红款，张军和糖酒集团辩称股权回购文件已明确规定在支付股权转让款时应扣除 2016年度的分红，何参户、姬有成等7人的诉请被驳回。

除了股权转让对价和盈余分配方面的纠纷，还有职工股东对糖酒集团的股权转让真实性存疑。

姬有成认为，其所持有的糖酒集团股权转让给张军的《股东转让出资协议》并非其本人签署，向西安市莲湖区人民法院起诉张军，要求判令其与张军签订的《股东转让出资协议》无效。

张军辩称，姬有成将股权委托其代持，签署《股东转让出资协议》是出于办理工商变更登记的需要，双方本意并非要进行股权转让。法院支持这一说法，由于姬有成拒绝变更诉讼请求，无效诉讼请求被驳回。

另一股东徐振兴认为，其所持糖酒集团股权已经在其不知情的情况下被转让给了张军，起诉要求返还糖酒集团1.05%股权。一审法院判决徐振兴与张军签订的《股东转让出资协议》不成立；张军返还徐振兴享有的糖酒集团 1.05%的股权。

二审西安市中级人民法院认为，徐振兴于2013年10月12日向糖酒集团董事会发出《股东出资委托申请书》，同意将其全部出资额登记在公司法定代表人（张军）名下，徐振兴诉讼被驳回。

此后的2020年6月份，徐振兴提起诉讼请求解除与张军之间的委托持股关系。西安市莲湖区人民法院认为，委托持股关系是糖酒集团股东会通过的章程补充规定，徐振兴的请求与该章程补充规定不符，被驳回。

此外，徐振兴还认为西安市工商行政管理局根据并非其本人签字的《股东转让出资协议》，将其持有的 1.05%糖酒集团股权变更登记至张军名下，提起诉讼要求撤销相关登记。

一审法院确认西安市工商行政管理局于2015年6月26日作出的第三人糖酒集团股权变更登记的行政行为违法，但涉案股权登记后糖酒集团股权结构再次发生了变动，已不具备撤销客观条件。

西安市市场监督管理局提起上诉，二审法院维持了原判。

超7成营收来自陕西

申报资料显示，冰峰饮料的产品类型，已经从碳酸饮料延伸至植物饮品、风味饮料和茶饮料等。

但从主营收入产品构成看，橙味汽水依然是冰峰最主要收入来源。招股书显示，2018-2021年上半年，冰峰玻璃瓶橙味汽水和罐装橙味汽水销售金额占总营收比重超过80%。

2018年至2021年上半年，冰峰饮料营收分别为2.86亿元、3.02亿元、3.33亿元与2.19亿元，同期净利润分别为6969.09万元、7767.08万元、6525.15万元与6156.15万元。

每年3亿元左右的营收，在我国数千亿元的饮料市场中，规模并不算大。据中国饮料工业协会统计，2021年国内饮料行业市场规模已达5193亿元。

此外，尽管公司近年来由西北地区向外推广，销售网络已经覆盖200多个城市，但在陕西省内的销售依然占据大头。报告期内，陕西地区收入占比分别为87.44%、81.73%、80.23%和77.79%。

冰峰饮料坦言，如果公司不能有效开发陕西省外新市场，拓宽更广阔的产品市场区域，将对公司未来成长产生一定影响。

中国食品行业分析师朱丹蓬表示，冰峰饮料收入过度依赖陕西地区，其3亿元的年营收规模属于典型的区域品牌，没有资本的加持或优秀团队的操盘很难走出区域市场，这或是冰峰饮料冲刺IPO的主要原因。

销售方面，冰峰的销售模式以经销商为主。报告期内冰峰饮料经销模式下产生的收入占比分别为95.21%、93.86%、91.02%和92.06%。截至2021年6月末，公司经销商数量343家，不过经销商平均销售额从2018年的107.72万元，降至2021年6月末的58.65万元。

冰峰IPO路上另一个绕不开的话题其明显的关联交易。根据招股书，公司占成本支出第二的原材料白砂糖采购自西糖超市，后者是糖酒集团100%持股企业。

2018年至2021年上半年，公司向西糖超市的采购金额分别为2772.04万元、3119.93万元、2055.64万元和1938.16万元，占同类交易的比例分别为84.61%、91.18%、77.2%和96.55%。

市场分析人士认为，关联交易容易滋生利益输送的问题，其中的交易是否客观公允、是否有商业实质都是监管的重点。招股书称，西糖超市对其他客户及发行人的白糖售价不存在重大差异，西糖超市采购冰峰饮料产品的价格与其他非关联经销商价格也一致。

除此之外，冰峰饮料称，公司的罐装饮料由委外厂商生产，市场产能供应充足；玻璃瓶装饮料自产，存在产能瓶颈。公司此番融资额6.69亿元将用于玻璃瓶装生产线改扩建、营销服务网络升级及品牌建设以及信息化管理平台建设等项目。

但从全年产能数据来看，公司的产能利用率不足7成。2018年至2021年6月末，公司自产产能利用率分别为56.84%、55.64%、60.21%、63.57%。

据招股书，公司最近4年4次现金分红累计达到1.68亿元，而6.69亿元的募资总额，约是公司截至2021年上半年末总资产3.38亿元的2倍。

老字号的出路在何方？

根据招股书，冰峰汽水起源于1948年，一位商人从天津引进一套汽水制造设备前往新疆，受阻大雪留在西安，于1951年建成西北汽水厂，后并入西安食品厂。

尽管已经是有74年历史的老字号，但在竞争激烈的饮料市场，老字号并不能构成护城河。

香颂资本沈萌认为，目前，产品品质仍旧是消费者最关注的因素。在当前极度繁荣的商品市场中，随着消费者的需求出现多样化的趋势，仅仅因为某个产品是老字号就购买的情况会大大减少。

而且，在竞争充分的饮料行业，新企业、新产品层出不穷。有数据显示，冰峰所在的碳酸饮料市场正在被新式茶饮、无糖饮料逐渐夺走。那么，影响力仅限于陕西的冰峰该如何突围呢？

从产品创新来看，公司除了橙味汽水（碳酸饮料）之外，冰峰还推出了酸梅汤（植物饮料），罐装原味、西柚味、玫瑰荔枝味茯茶（茶饮料）等。

产品品类的扩充，一定程度上能扩大冰峰的消费者群体。但从实际效果来看，公司仍以碳酸饮料为主要营收来源，目前还未打造出橙味汽水之外的第二个大单品。

新渠道方面，公司电商渠道销售占比仍然很小，报告期内电商模式下销售占比分别为1.43%、3.66%、6.09%和4.96%。

招股书显示，公司将未来押注在了IPO募投项目“营销服务网络升级及品牌建设”方面，寄希望于渠道和品牌建设能让公司的公众形象、品牌竞争力和品牌美誉度得以提升。

对此，朱丹蓬表示，现在的全国化代价以及成本非常高，所以冰峰饮料必须依托资本端的加持，才能够有资源跟资金进行一个全国化的布局。

只是，在竞争高度激烈的东部一二线城市饮料市场上，是否还给冰峰留有一席之地，拓展省外能否让其发展得更好？这些都存在不确定性。